Coinbase計劃于今年4月上市，這突顯出科技公司中一個令人不安的趨勢：它的創(chuàng)始團隊將保持投票控制權(quán)，這使得它基本上不受外部投資者意愿的影響。

美國最知名的加密貨幣交易所通過創(chuàng)建兩類股票來實現(xiàn)這一目標。其中一門課程將向公眾開放。另一種是留給創(chuàng)始人、內(nèi)部人士和早期投資者的，其投票權(quán)將是普通股票的20倍。這將確保在一切塵埃落定之后，內(nèi)部人士將控制53.5%的選票。

Coinbase將加入其他數(shù)十家上市科技公司的行列，這些公司發(fā)行了兩種類型的股票，目的是為創(chuàng)始人和內(nèi)部人士保留控制權(quán)，其中許多公司的名字都家喻戶曉，如b谷歌、Facebook、Doordash、Airbnb和Slack。這種做法越來越受歡迎的原因與硅谷最受歡迎的作家之一安·蘭德（Ayn Rand）有很大關(guān)系，她的作品激發(fā)了“創(chuàng)始人神話”。

積極參與的投資者和像我這樣的公司治理專家普遍討厭雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，因為這種結(jié)構(gòu)讓人們更難控制任性的CEO，從而削弱了高管的問責(zé)制。上世紀80年代末，我在撰寫關(guān)于敵意收購的博士論文時，第一次偶然發(fā)現(xiàn)了高管們用來限制討厭的外部勢力影響的這種方法。

但這一趨勢的風(fēng)險不僅僅是強化糟糕的管理。如今，鑒于科技公司在美國人生活的幾乎每個角落都扮演著重要角色，它也對民主構(gòu)成了威脅。

都在家里

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)存在了幾十年。

1956年福特汽車（Ford Motor Co.）上市時，其創(chuàng)始家族利用這種安排保留了40%的投票權(quán)。《紐約時報》（New York Times）和《華盛頓郵報》（Washington Post）等報紙公司經(jīng)常利用這種安排來保護自己的新聞獨立性，不受華爾街對盈利能力貪得無厭的要求的影響。

在典型的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司將向公眾出售一類股票，通常被稱為a類股票，而創(chuàng)始人、高管和其他人保留具有足夠投票權(quán)的B類股票，以保持多數(shù)投票權(quán)的控制權(quán)。這使得B類股東可以決定股東投票事項的結(jié)果，比如誰是公司董事會成員。

支持者認為，雙重階級結(jié)構(gòu)是避免短視思維的一種方式。原則上，這種不受投資者壓力影響的做法可以讓公司從長遠角度出發(fā)，做出艱難的戰(zhàn)略調(diào)整，哪怕是以短期股價下跌為代價。家族企業(yè)通常將其視為一種傳承傳統(tǒng)的方式，這就是福特在一個多世紀后仍然是一家家族企業(yè)的原因。

它還使公司有效地免受敵意收購和激進投資者的異想天開。

權(quán)力制衡

但這種隔離對投資者來說是有代價的，他們失去了對管理層的關(guān)鍵檢查。

事實上，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)基本上切斷了幾乎所有其他限制行政權(quán)力的手段。董事會由股東投票選出，是公司內(nèi)部監(jiān)督管理層的最高權(quán)力機構(gòu)。對董事和年度投票提案進行投票，是股東確保管理層問責(zé)的主要方法，而不是簡單地出售自己的股票。

最近的研究表明，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的價值和股票回報率低于其他公司，而且它們更有可能給CEO支付過高的薪酬，并在昂貴的收購上浪費資金。

佛羅里達大學(xué)（University of Florida）商學(xué)教授里特（Jay Ritter）收集的數(shù)據(jù)顯示，直到本世紀頭十年，科技初創(chuàng)企業(yè)開始更頻繁地采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，在某一年上市的公司中，采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司占比很少超過10%。Facebook于2012年上市，采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)始人馬克·扎克伯格牢牢控制著公司——他一個人就控制著公司近60%的股份。

2020年，超過40%的上市科技公司持有兩種或兩種以上投票權(quán)不平等的股票。

這引起了治理專家、一些投資者和法律學(xué)者的警覺。

安·蘭德和超人創(chuàng)始人的神話

如果雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)對投資者不利，那么為什么這么多科技公司能夠說服投資者在上市時購買它們的股票呢？

我把它歸因于硅谷的創(chuàng)始人神話——我稱之為“安·蘭德（Ayn Rand）公司治理理論”，認為創(chuàng)始人擁有超人的遠見和能力，值得凡人尊重。蘭德的小說，最著名的是《阿特拉斯聳聳肩》（Atlas Shrugged），描繪了這樣一個美國：商業(yè)巨頭通過創(chuàng)造創(chuàng)新和價值來支撐世界，但卻被想要攫取或監(jiān)管他們創(chuàng)造的東西的騙子和掠奪者所困擾。

也許不足為奇的是，蘭德在科技創(chuàng)始人中擁有眾多追隨者，他們的創(chuàng)意天才可能會受到任何形式的外部監(jiān)管的“威脅”。埃隆·馬斯克、Coinbase創(chuàng)始人布萊恩·阿姆斯特朗，甚至已故的史蒂夫·喬布斯都推薦過《阿特拉斯聳聳肩》。

她的工作也受到了通常為科技初創(chuàng)企業(yè)提供融資的風(fēng)險投資家的贊揚——其中許多人自己就是創(chuàng)始人。

其基本理念很簡單：只有創(chuàng)始人有遠見、魅力和智慧來帶領(lǐng)公司前進。

它從一個震撼人心的建國故事開始。邁克爾·戴爾和扎克伯格在他們的宿舍里創(chuàng)建了價值數(shù)十億美元的公司。創(chuàng)始合伙人史蒂夫·喬布斯和史蒂夫·沃茲尼亞克，比爾·休利特和大衛(wèi)·帕卡德分別在車庫里創(chuàng)建了他們的第一家電腦公司——蘋果和惠普。這些故事通常是真實的，但有時，就像蘋果的情況一樣，不那么真實。

在此基礎(chǔ)上，創(chuàng)始人面臨著一系列嚴格的考驗：招募合作者，收集客戶，也許最重要的是，從風(fēng)險投資家那里吸引多輪融資。每一輪融資都是為了進一步驗證創(chuàng)始人的領(lǐng)導(dǎo)能力。

風(fēng)險投資公司創(chuàng)始人基金（Founders Fund）在其“宣言”中明確表示，它是這個神話最大的傳播者之一。該基金已經(jīng)投資了數(shù)十家科技公司，包括Airbnb、Palantir和Lyft。

“創(chuàng)造它的企業(yè)家有一種近乎救世主的態(tài)度，他們相信自己的公司對讓世界變得更美好至關(guān)重要，”它斷言。正如它所宣稱的那樣，該基金表示，它“從未撤換過任何一位創(chuàng)始人”，這就是它一直大力支持雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的原因。

另一位似乎傾向于賦予創(chuàng)始人額外權(quán)力的風(fēng)險投資家是網(wǎng)景（Netscape）創(chuàng)始人馬克?安德森（Marc Andreessen）。他的風(fēng)投公司Andreessen Horowitz是Coinbase最大的投資者。根據(jù)我對其證券備案文件的查閱，其投資組合中大多數(shù)已上市的公司也采用了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。

對公司不利，對民主不利

賦予創(chuàng)始人投票權(quán)會破壞保持企業(yè)負責(zé)任所需的制衡，并可能導(dǎo)致大問題。

例如，WeWork創(chuàng)始人亞當?諾伊曼（Adam Neumann）要求“明確授權(quán)解雇或否決任何董事或員工”。隨著他的行為變得越來越不穩(wěn)定，該公司在最終取消首次公開募股（ipo）之前出現(xiàn)了大量現(xiàn)金流失。

2017年，投資者迫使優(yōu)步的特拉維斯·卡蘭尼克下臺，但在此之前，據(jù)說他創(chuàng)造了一種允許性騷擾和歧視惡化的職場文化。當優(yōu)步最終在2019年上市時，它放棄了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。

有證據(jù)表明，創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官在管理方面不如其他類型的領(lǐng)導(dǎo)者有天賦，因此他們公司的業(yè)績可能會受到影響。

但購買這些公司股票的投資者知道其中的風(fēng)險。這比他們的錢更重要。

當強大的、不受約束的創(chuàng)始人控制著世界上最強大的公司時，會發(fā)生什么？

科技行業(yè)正越來越多地占據(jù)美國經(jīng)濟的中心指揮所。美國人獲取新聞和信息、金融服務(wù)、社交網(wǎng)絡(luò)，甚至是食品雜貨，都是由少數(shù)人控制的少數(shù)公司來調(diào)節(jié)的。

回想一下，在1月6日的國會暴動之后，F(xiàn)acebook和Twitter的首席執(zhí)行官們能夠?qū)⑶翱偨y(tǒng)唐納德·特朗普從他最喜歡的溝通方式中驅(qū)逐出去——幾乎一夜之間讓他沉默了。蘋果（Apple）、b谷歌和亞馬遜（Amazon）切斷了右翼社交媒體平臺Parler的服務(wù)，這是一些叛亂分子用來策劃行動的平臺。并非所有這些公司都采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，但這表明科技公司對美國政治話語的影響力有多大。

人們不必不同意他們的決定，因為他們看到，某種形式的政治權(quán)力正越來越集中在外部監(jiān)督有限的公司手中。

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